Olet siirtymässä verkkosivuston osioon, joka sisältää asiakirjoja ja tietoja vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta, jonka Onni Bidco Oy ("Tarjouksentekijä") on tehnyt kaikista Innofactor Oyj:n ("Innofactor") osakkeista, jotka eivät ole Innofactorin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Tutustu huolella alla oleviin tietoihin.

Pääsyä tämän verkkosivuston tietoihin ja asiakirjoihin on rajoitettu sääntelystä johtuen. Pyydämme teitä perehtymään seuraaviin tietoihin ja tekemään seuraavan vahvistuksen joka kerta, kun tarkastelette näitä rajoitettuja tietoja.

TÄTÄ MATERIAALIA EI OLE SUUNNATTU EIKÄ SE OLE SAATAVILLA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI HENKILÖILLE, JOTKA OLESKELEVAT AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAIKKA MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Tätä verkkosivustoa tai sen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu, eikä verkkosivustolle tule siirtyä, eikä verkkosivustolla olevaa tietoa tule jakaa tai levittää henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa ("Hongkong"), Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, jossa se olisi lain vastaista. Seuraavilla verkkosivuilla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavilla olo voi olla lainvastaista tietyissä maissa, ja vain tietyt henkilöryhmät voivat olla oikeutettuja saamaan nämä tiedot ja asiakirjat. Kaikkien henkilöiden, jotka asuvat Australian, Kanadan, Hongkongin, Japanin, Uuden-Seelannin tai Etelä-Afrikan ulkopuolella ja haluavat nähdä tällä verkkosivuston osiolla olevat asiakirjat, on ensin varmistuttava siitä, etteivät heihin sovellu sellaiset paikalliset lait tai asetukset, joiden nojalla tälle verkkosivulle siirtyminen on kiellettyä tai rajoitettua tai jotka edellyttävät rekisteröintiä tai heidän hankkimiensa arvopapereiden hankinnan hyväksymistä. Innofactor ja Tarjouksentekijä eivät ota vastuuta siitä, jos joku henkilö rikkoo soveltuvia lakeja tai säännöksiä.

Ostotarjous tehdään kaikista Innofactorin, suomalaisen yhtiön, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, pois lukien Innofactorin tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet ("Osakkeet"). Tarjouksia ei tehdä suoraan tai välillisesti alueille, joilla joko tarjoaminen tai tarjoukseen osallistuminen olisi lainvastaista tai mikäli alueella vaaditaan tarjousasiakirjan julkistamista tai rekisteröintejä tai tarjouksen tekemiseen kohdistuu muita vaatimuksia kuin Ostotarjoukseen Suomessa liittyy.

Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään sellaisessa valtiossa, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen ei olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten mukaista tai jossa Ostotarjouksen tekeminen vaatisi minkään muun kuin tarjousasiakirjassa ("Tarjousasiakirja") nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä, hyväksyntää tai muita toimia. Tarjousasiakirjaa ja mitään muuta siihen liittyvää materiaalia ei postiteta, lähetetä edelleen, toimiteta tai muuten välitetä tai lähetetä eikä sitä saa postittaa, lähettää edelleen, toimittaa tai muuten välittää tai lähettää alueelle tai alueelta, jossa se olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti (mukaan lukien käyttämällä esimerkiksi seuraavia taikka millään muulla tavalla tai välineellä, kuten sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä, millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta) Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.

Ostotarjouksen ehdot esitetään kokonaisuudessaan Tarjousasiakirjassa. Päättäessään Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä Innofactorin osakkeenomistajien tulee luottaa ainoastaan Tarjousasiakirjassa esitettyihin tietoihin.

Ilmoitus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Innofactorin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Innofactoria eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Innofactorin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan 14d-1(c) "Tier I" -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tälle sivustolle sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Innofactorin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Innofactorin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tiedotusasiakirjat, mukaan lukien tällä verkkosivustolla olevat tiedot, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa tapaan, jolla tällaiset asiakirjat välitetään Innofactorin muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Ostotarjouksen julkistamispäivänjälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Innofactorin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Innofactorin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, kyseisiä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne anna muille henkilöille aihetta vaatimuksiin. Innofactorin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Innofactor ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Innofactorin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Innofactoria tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Innofactorin tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä verkkosivusto ja sillä olevat tiedot sisältävät lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän verkkosivuston sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan kyseessä olevan tiedon julkaisupäivän mukaista asiantilaa.

Ymmärryksen vahvistaminen ja hyväksyminen

Olen lukenut ja ymmärtänyt edellä esitetyt rajoitukset.

Hyväksyn, että en lähetä edelleen, siirrä tai jaa (millään tavalla, mukaan lukien sähköinen välittäminen) mitään tällä verkkosivustolla olevaa asiakirjaa joko kokonaan tai osittain kenellekään henkilölle sellaisella lainkäyttöalueella, missä tällaista jakamista voi olla rajoitettu soveltuvien lakien tai sääntelyn nojalla.

Tiedostan ja hyväksyn, että kaikki Ostotarjousta koskevassa materiaalissa esitetyt Innofactoria ja sen tytäryhtiöitä koskevat tiedot on kerätty ja esitetään ainoastaan perustuen julkisesti saatavilla oleviin lähteisiin, mistä johtuen Tarjouksentekijällä ei ole vastuuta tällaisesta tiedosta, lukuun ottamatta sen oikeaa uudelleen esittämistä.

Painamalla alla olevaa "Hyväksyn" -painiketta vahvistat, että olet lukenut, ymmärtänyt ja hyväksynyt kaikki yllä esitetyt rajoitukset ja suostut toimimaan edellä mainittujen rajoitusten mukaisesti ja vahvistat, että asuinpaikkasi ei ole etkä tällä hetkellä ole Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, jossa tällainen levittäminen tai saatavilla olo on lainvastaista. Jos et voi antaa tätä vahvistusta, sinun täytyy painaa "En hyväksy" -painiketta tai muulla tavoin poistua tältä verkkosivustolta.